Una de las tareas menos comprendidas en el gobierno corporativo es la generación de liquidez para los accionistas, con el fin de cumplir una obligación natural frente a la inversión.

Por Gonzalo Gómez Betancourt**

Una de las tareas menos comprendidas en el gobierno corporativo es la generación de liquidez para los accionistas, con el fin de cumplir una obligación natural frente a la inversión y mantener el buen ánimo societario; para ello es fundamental identificar cuál es el órgano de gobierno que tiene la responsabilidad de crear y gestionar los diferentes mecanismos de liquidez para los accionistas, así como preparar las transiciones accionariales por las que pasa cualquier empresa.

Hace algunos años tuve la oportunidad de conocer una familia empresaria en transición de tercera a cuarta generación, con grandes dificultades en su ánimo societario, una gran parte de los accionistas se sentían atrapados en su empresa, a la que llamaban “El cariño verdadero”, haciendo referencia a la canción que dice “ni se compra, ni se vende”; durante años habían tenido diferencias que los habían llevado a pujas de poder, donde algunos habían logrado alianzas parciales que se rompían todos los años. Cuando empezamos a investigar, les preguntamos a ellos lo siguiente: a) ¿Por qué no te has ido?, porque nadie me va a comprar unas acciones donde yo soy minoritario, e internamente no tenemos mecanismos de recompra; b) ¿Por qué no tienen mecanismos de recompra?, la verdad alguna vez alguien lo propuso pero nadie lo escuchó por ser juez y parte, además nunca nos pondríamos de acuerdo en el valor de recompra; c) ¿Qué mecanismos de valoración tienen?, pues ninguno que sea serio, la verdad no sabemos a ciencia cierta cuánto valen las acciones de la empresa, alguna vez hicimos un ejercicio de valoración con un externo que finalmente a muchos no nos gustó porque nos pareció muy baja la valoración; d) ¿Qué órgano de gobierno en su empresa busca ese relacionamiento con los accionistas?, pues en realidad nadie, nos vemos en la asamblea de accionistas para pelear, se volvió el lugar de los abogados de todos, no para solucionar, nadie se preocupa por entender nuestras necesidades, ni propone temas de liquidez, valoración, transacciones, o resolución de conflictos; e) ¿Tienen alguna política de dividendos?, pues no, cuando hay utilidades solemos llegar a un reparto del 30% al 50% por mayorías calificadas; d) ¿Qué otras premisas tienen para el reparto de dividendos?, al final de cada año los socios toman la utilidad neta, le quitan los intereses de la deuda que debemos pagar el próximo año y las posibles inversiones, entonces por arte de magia la utilidad queda prácticamente desaparecida y de eso que sobra se reparten los dividendos, aunque muchos hemos cuestionado esa metodología, el grupo de control siempre prefiere retener todo el dinero porque la mayoría de ellos tienen otras formas de ingresos. En esta familia la deuda es un tabú, una vez propusimos repartirnos el 70% de las utilidades, y si no se tenía la liquidez en la empresa, que buscaran deuda porque en realidad ese dinero debería estar en los activos corrientes, pero desafortunadamente insistieron que no sabíamos nada de finanzas, y que uno no se repartía nada que no fuera utilidades liquidas realizadas; e) ¿Usted está comprometido con esta empresa?, más del 25% de los accionistas mencionaron que si pudieran salir y vender ya, no lo pensarían dos veces, así obtuvieran menos valor por sus acciones; f) ¿Por qué no han hecho un acercamiento con un fondo?, lo hemos propuesto pero nadie lo hace, yo creo que nadie asume la responsabilidad, ni siquiera el gerente general, que está feliz en el mundo de divide y reinarás.

La invitada de honor a este artículo es la liquidez de los accionistas, conseguir que en el conjunto de actividades empresariales de una empresa multigeneracional se pueda ofrecer una razonable y ordenada liquidez a los propietarios es también un elemento clave para la confianza y el orden del núcleo contractual, así como la clara manifestación de profesionalismo. Las posibilidades de liquidez hacen que los propietarios estén unidos porque así lo quieren y no porque no tienen otro remedio. Las familias empresarias que son exitosas, desde las primeras etapas de su ciclo de vida, logran mantener un flujo continuado de excedentes económicos, dando lugar a acumulación de riqueza. Siempre que el reparto de dividendos sea menor de lo que se ha generado en la vida de la familia empresaria multigeneracional, la acumulación de la riqueza puede tener varios orígenes como a continuación se indica y puede aplicarse según muy variadas estructuras, siendo una de ellas la estructura para la liquidez: a) Cuando estos recursos económicos obtenidos superan las posibilidades y deseos de inversión en la empresa o en otros negocios y no se distribuyen dividendos, como ocurre con frecuencia en empresas familiares de primera generación se produce un excedente de capital que se acostumbra a invertir en activos calificados como de mayor liquidez, y menor riesgo que, frecuentemente, han tenido un componente importante de activos inmobiliarios; b) Más adelante en la vida de la empresa familiar, surgen oportunidades como la de vender alguna de las unidades de negocio, vender algunos activos que han incrementado de forma importante su valor y que ya no resultan necesarios para continuar con los negocios principales; c) De igual manera, si no hay reparto de dividendos, se produce una acumulación de recursos que están invertidos; d) Es frecuente también el esfuerzo por un tratamiento fiscal que dificulte el reparto, dejando atrapadas las utilidades por años, por la obligación de reinvertir.

La acumulación de riqueza, en cualquiera de sus formas, abre la posibilidad a la liquidez. Es oportuno entender la existencia de dos niveles de liquidez: a) micro-liquidez: Es decir, posibilitar la compraventa de porcentajes pequeños del capital social. Lo que se acostumbra a resolver con reglas para fijar los precios de venta, las cantidades máximas a comprar periódicamente, las fechas y orden de prioridad en la compra, la creación de un fondo de recompra de acciones; y b) macro-Liquidez: se refiere al modo de hacer viable la compraventa que supone grandes cantidades de dinero o cambios significativos de derechos políticos. Lo que se acostumbra a resolver con soluciones muy distintas, requiere preparación del gobierno y dirección de la empresa familiar para la entrada de nuevos accionistas externos que aporten importantes capitales.

Pero señores empresarios, ¿quién hace todas estas tareas?, en nuestra experiencia se necesita de un órgano de gobierno nuevo, al que le hemos denominado “Consejo de Socios” que tiene la función de crear todos los mecanismos, ya sea de micro o macro liquidez, para el tipo de accionistas que tenga su empresa, este modelo está inspirado en los países nórdicos que tienen un espacio de trabajo con al menos cuatro reuniones al año donde trabajan este y otros aspectos de la propiedad, de manera que no se deleguen ni en la junta directiva ni en el generante general, pues son decisiones propias de los accionistas. El consejo de socios prepara y valida todas las propuestas que se llevarán al seno de la asamblea de accionistas para que se continúen ejerciendo sus derechos políticos.

**Ph.D. – CEO Legacy & Management Consulting Group